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铜陵精达特种电磁线股份有限公司

发布日期:2019-07-17 03:35   来源:未知   阅读:

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》,并于2018年8月3日首次实施了回购。截止2019年1月22日,本次股份回购实施完毕,公司累计回购股份数量为33,919,055股。公司已于2019年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份。故公司具体派发现金股利总额,将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数(以截至2018年12月31日的公司总股本1,955,324,246股减去公司已注销的回购股份),按照每10股派发现金红利0.40元(含税)进行利润分配。

  公司主要业务为特种电磁线(特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、漆包扁铜线)、特种导体(汽车线、电子线、特种缆线、镀银线、镀镍线、镀锡线、铜绞线、铝绞线)以及 模具制造和维修等生产、研发和销售。产品广泛运用于电机、变压器、家电、电动工具、汽车、微特电机、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域,满足国内外不同客户的需求。

  (1)采购模式:公司成立了采购管理委员会,制定并执行严格的采购管理制度,筛选合格的供应商。公司主要原材料是铜杆、铝杆和绝缘漆以及其它辅助材料。为了控制和降低采购成本,由公司总部牵头对大宗原材料铜杆、 铝杆加工费和绝缘漆的采购实行集中商谈和采购,由各子公司分别与供应商签订合同,其它辅助材料由各子公司进行自行采购,通过公司大数据中心抓取数据对子公司的采购进行横向比较,严格控制采购成本。为了规避铜、铝等原材料价格波动的风险,公司产品主要定价模式是采取“电解铜(铝锭)+加工费”的定价方式,其中电解铜(铝锭)的定价方式是根据客户的要求,按照上海现货交易所和期货交易所等发布的价格,采取点价和均价两种方式与客户进行确定。

  (3)销售模式:公司产品的销售分国内和国外两个市场。由于公司产品应用范围广泛,下游客户众多,且终端客户分散,根据客户的购买数量、价格、付款和信誉,公司对客户进行细分,通过销售网络体系,及时了解客户对产品的性能、质量和服务的要求,最大程度地满足不同客户对公司产品的需求。公司主要销售模式为对终端客户直接销售,以市场为导向,不断调整和变化销售策略,尽量减少中间环节以达到利润最大化。此外,由于小微客户点多面广,单个客户用量较小,规格和品种多,公司针对小微客户由精达电商采取线上和线下相结合的方式进行销售,在直销的同时,积极推广区域代理,精达电商从2015年上线吨,不仅满足了小微客户对优质漆包线的需求,而且加强了公司产品的推广。

  电磁线作为电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域主要配套原材料之一,近二十年,电磁线在产量、品种、质量等方面都有了很大的发展,随着新兴产业涌现和传统下游产业的转型升级,推动了电磁线呈现多样化发展趋势。如:冰箱、空调压缩机行业的发展带动了200级复合电磁线用量的递增;工业电机行业的升级换代,促使F/H级电磁线用量的上升;通用电机的节能推广,带动了耐电晕漆包线和高热级复合结构的电磁线应用和增长;信息产业的发展带动了直焊性和自粘性电磁线的大量应用;新能源汽车推广带动了耐电晕、高热级复合结构和小扁线的开发应用;轨道交通的快速发展,推动了大规格复合电磁线的广泛使用;中小电机的高效技术发展,降低了低热级单层电磁线的使用量,增加了高热级和复合结构电磁线的使用量,如此等等。整体来说,电磁线行业发展较快,在“十二五”期间,由于政府家电下乡、家电以旧换新等一系列利好政策的实施,使得电磁线在“十二五”期间的需求稳步增长,“十二五”末,我国电磁线万吨,预计到“十三五”末约为180万吨,增速放缓。目前我国在产量上已成为世界上第一大国,约占全球生产总量的50%,不但基本满足了国内市场的需求,而且直接出口和间接出口量也在逐年上升,我国漆包线行业正在从制造大国向制造强国迈进。公司作为电磁线行业的领军企业和隐形冠军,连续两年电磁线万吨,龙头地位稳固。

  报告期内全公司产品生产和销售总量分别为259,162吨和259,643吨,完成预算目标。其中:特种电磁线%。公司全年实现合并主营业务收入1,168,267.55万元,合并营业利润62,317.06万元、合并净利润51,498.90万元,分别比去年增长4.54%、18.74%、21.23%。

  (3)鉴于公司于2018年7月18日召开了2018年第三次临时股东大会,审议通过了《精达股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》,并于2018年8月3日首次实施了回购。截止2019年1月22日,本次股份回购实施完毕,公司累计回购股份数量为33,919,055股。公司已于2019年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份。故公司具体派发现金股利总额,将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数(以截至2018年12月31日的公司总股本1,955,324,246股减去公司已注销的回购股份),按照每10股派发现金红利0.40元(含税)进行利润分配。

  (2)经对各董事候选人的审查,认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行,并已征得被提名人同意,被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验,具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》等法律、法规规定的不得任职的情形,不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  为进一步规范公司对外捐赠行为,更好地参与社会公益和慈善事业,管理好公司对外捐赠事项,以维护公司投资者及员工利益,履行公司的社会责任,全面、有效地提升和宣传公司品牌及企业形象,公司制定了相关管理制度。(具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站的公司《对外捐赠管理制度》。)

  依据2018年10月修订的《中华人民共和国公司法》、证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定,并结合公司实际情况,经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过,公司拟对《公司章程》相关条款作相应修改。(具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站的公司《关于修改〈公司章程〉相关条款的公告》。)

  公司第六届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟公开发行可转换公司债券发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。根据以上两个议案,公司本次公开发行可转换公司债券的决议和股东大会对董事会授权的决议均自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  为确保公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的持续、有效进行,董事会第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的股东大会决议有效期延期的议案》,提请公司股东大会批准延长本次公开发行股票股东大会决议有效期和本次授权决议的有效期,使股东大会决议和本次授权决议的有效期自前次有效期到期之日起延长12个月,即自2018年5月4日召开的2018年第二次临时股东大会通过之日起24个月内有效。

  为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求,公司及控股子公司2019年度计划向银行申请合计总额不超过人民币7亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年,该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内,公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

  (3)鉴于公司于2018年7月18日召开了2018年第三次临时股东大会,审议通过了《精达股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》,并于2018年8月3日首次实施了回购。截止2019年1月22日,本次股份回购实施完毕,公司累计回购股份数量为33,919,055股。公司已于2019年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份。故公司具体派发现金股利总额,将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数(以截至2018年12月31日的公司总股本1,955,324,246股减去公司已注销的回购股份),按照每10股派发现金红利0.40元(含税)进行利润分配。

  公司第六届监事会第十四次会议、第六届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟公开发行可转换公司债券发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。公司本次公开发行可转换公司债券的决议和股东大会对董事会授权的决议均自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  为确保公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的持续、有效进行,监事会第六届第十九次会议,董事会第六届第二十九次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的股东大会决议有效期延期的议案》,提请公司股东大会批准延长本次公开发行股票股东大会决议有效期和本次授权决议的有效期,使股东大会决议和本次授权决议的有效期自前次有效期到期之日起延长12个月,即自2018年5月4日召开的2018年第二次临时股东大会通过之日起24个月内有效。

  为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求,公司及控股子公司2019年度计划向银行申请合计总额不超过人民币7亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年,该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内,公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

  鉴于铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会任期即将届满。为顺利完成董事会的换届选举,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司第七届董事会将由9名董事组成,其中独立董事3名。经提名委员会审核,提名李晓先生、王世根先生、陈彬先生、张震先生、胡孔友先生、储忠京先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,提名凌运良先生、杨立东先生、郑联盛先生为公司七届董事会独立董事候选人(候选人简历见附件)。

  经审查,上述董事候选人符合相关法律法规的规定,具备担任公司董事的资格,不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系,具备法律法规要求的独立性,具备担任公司独立董事的资格,公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料。

  2、经对各董事候选人的审查,认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行,并已征得被提名人同意,被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验,具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》等法律、法规规定的不得任职的情形,不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司第六届监事会即将届满,为保证公司监事会的正常运作,需进行换届选举,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定,2019年4月23日将召开了职工代表大会,会议将选举产生公司第七届监事会职工代表监事。职工代表监事与公司2018年年度股东大会选举产生的两名非职工监事共同组成公司第七届监事会,任期与第七届监事会其他监事一致。

  (3)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2、王世根先生

  王世根先生,1952年12月出生,中共党员,大专学历,经济师。曾获得铜陵市劳动模范、安徽省优秀企业经营者、安徽省“五一”劳动奖章、安徽省跨世纪赶超功臣和全国轻工业优秀经营者等称号;曾任铜陵市轻工业公司企管科科长、经理助理、经理,铜陵市家用电器铜材厂厂长,铜陵精达铜材(集团)有限责任公司党委书记、董事长、总经理,铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事长、总经理;安徽省铜陵市第十四届人大常委会委员,安徽省第十一届人大代表。现任本公司董事、战略发展顾问。

  陈彬先生,1969年5月出生,中共党员,安徽工商管理学院MBA。曾任铜陵市家用电器铜材厂车间主任,铜陵精达铜材(集团)有限责任公司分公司经理、精达股份分公司经理、第一届监事会监事、铜陵精工特种漆包线有限公司董事总经理、广东精达里亚特种漆包线有限公司董事总经理、江苏精达里亚阿尔冈琴工程线有限公司董事总经理,现任本公司董事、总经理,铜陵精达铜材(集团)有限责任公司董事长,本公司控股子公司天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅、铜陵精达里亚、铜陵精迅、铜陵精远线模、恒丰特导董事长。

  (3)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。5、胡孔友先生

  胡孔友先生,1964年8月出生,中共党员,本科学历,政工师。曾任铜陵市家用电器铜材厂党政办秘书、副主任;铜陵精达铜材(集团)有限责任公司政治处主任兼办公室主任、总经理助理、副总经理、党委委员;铜陵精达物资贸易有限公司总经理、董事长,铜陵华陵铜材有限公司总经理,铜陵精达物流有限公司董事长,铜陵精达特种电磁线股份有限公司行政总监。现任本公司董事会秘书、铜陵精达电子商务有限责任公司董事长。

  凌运良先生,1963年4月出生,中共党员,大学本科,中国注册会计师。曾任黑龙江省泰来县商业系统主管会计、黑龙江省经济管理干部学院助教、黑龙江省经济管理干部学院副教授及利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所副所长。现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所所长。凌运良先生未持有公司股份;凌运良先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  中信建投证券研究部资深策略分析师,广发基金管理有限公司首席宏观策略研究员。现任中国社会科学院金融研究所副研究员。郑联盛先生未持有公司股份;郑联盛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张军强先生,1976年3月出生,中共党员,安徽工商管理学院MBA。曾任铜陵精达铜材(集团)有限责任公司财务部出纳、改制办科员、铜陵精达特种电磁线股份有限公司证券办科员、铜陵精工特种漆包线有限公司综合部经理。现任本公司监事会主席。张军强先生未持有公司股份;张军强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。周俊先生,1971年7月出生,中共党员,本科学历。曾任铜陵精迅特种漆包线有限责任公司筹备处主任,现任铜陵精迅特种漆包线有限责任公司总经理。周俊先生未持有公司股份;周俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司第六届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟公开发行可转换公司债券发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。根据以上两个议案,公司本次公开发行可转换公司债券的决议和股东大会对董事会授权的决议均自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  为确保公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的持续、有效进行,董事会第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的股东大会决议有效期延期的议案》,提请公司股东大会批准延长本次公开发行股票股东大会决议有效期和本次授权决议的有效期,使股东大会决议和本次授权决议的有效期自前次有效期到期之日起延长12个月,即自2018年5月4日召开的2018年第二次临时股东大会通过之日起24个月内有效。

  铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等要求,于2019年3月30日召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》,现将具体情况公告如下:

  2017年3月31日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》,5月2日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》(统称“新金融工具系列准则”),境内上市企业自2019年1月1日起执行。

  公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更,公司将按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息,包括对金融工具进行分类和计量(含减值)等,涉及公司可供出售金融资产重新分类、应收账款确认和坏账准备计提等。新金融工具准则的执行对公司 2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响,但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,对公司当年净利润及所有者权益影响较小,不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此,董事会同意本次会计政策变更。

  公司独立董事认为:公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行的,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,对公司财务状况、经营成果无重大影响,变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  工商银行股份有限公司铜陵百大支行、上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行、招商银行股份有限公司合肥分行、交通银行股份有限公司铜陵分行)。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年,该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内,公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等)相关的合同、协议、凭证等各项法律文件,并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次申请综合授信事项需提交公司股东大会审议通过。特此公告。铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

  3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传线日),但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会秘书办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书,同时提交公司董事会秘书办公室。

  4、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引(2015年修订)》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修 订)》等规定,投资者参与沪股通业务所涉公司股票,由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权,可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下,香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。